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指引行业发展 打造核心竞争力
《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》简评
作者：中国长城资产江苏省分公司 王海员
来源：金融监管研究院
2017年12月29日，当年最后一个工作日，银监会于官方网站发布了《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》（以下简称《资本办法》），规定于两日后即2018年1月1日起正式实施。本文对该办法进行简评，并对市场上一些热点问题进行回应，权做抛砖引玉之用。
一、资本管理办法的特点
1、聚焦主业导向明确。
对资产公司进行资本监管的探索，于2011年已经开始。2011年，银监会制定并发布《金融资产管理公司并表监管指引(试行)》(银监发〔2011〕20号，以下简称《并表指引》)，首次提出了对资产公司的资本监管要求。2014年，银监会联合财政部、人民银行、证监会和保监会，“为适应金融资产管理公司集团化、多元化发展的监管需要”，制定并发布了《金融资产管理公司监管办法》(银监发〔2014〕41号，以下简称《监管办法》)，进一步完善了资产公司的资本监管规则和要求。
前述两个办法制定的时代背景，是四大资产管理公司政策性资产处置基本结束、逐步探索商业化转型、谋求多元化可持续发展的时期。而本次办法的制定，是为了“弥补制度短板，提升监管效能，引导资产公司进一步聚焦不良资产主业”。
2、监管办法系统化。
该办法全面借鉴了商业银行资本管理的指导框架。商业银行资本管理办法，历经basel i、basel ii和basel iii的多次修订，已较为成熟，三大支柱在本次《资本办法》中也有明确规定，较以往《并表指引》、《监管办法》等文件，进一步强化了监管部门的监督管理和市场约束的作用。同时，《资本办法》也明确将信用风险、市场风险和操作风险纳入资本计量范围。
另外，basel iii由巴塞尔银行监管委员会于2017年12月份完成修订，部分新思路也在本次《资本办法》中有所展露，比如新修订的办法致力于简化计量方法，对操作风险计量方法进行了简化，国内银行现行的资本管理办法中对操作风险的计量提供了三种选择，而本次《资本办法》仅采用了一种（但并非basel iii新修订的办法中推荐的标准法）。
二、资本管理办法的主要内容
《资本办法》包括总则、集团母公司资本监管要求、集团资本监管要求、监督检查、信息披露和附则等六个章节。在一定意义上，这是一个关于技术标准的规范性文件，资产公司内部对照标准力求达标即可。之所以在发布后引起较多关注，主要是受当前国内不良资产市场的火爆形势所带动。本文仅就部分社会上关心的热点话题进行回应。
1、监管范围仅包含四大资产公司？
关于《资本办法》的介绍中，银监会多次提到“股改转型”、“多元化发展”等，似乎本办法仅是针对四大资产管理公司及其附属机构、而地方资产管理公司不在监管范围之内。
就目前地方资产管理公司发展的现状、以及在当前市场竞争格局中所处的地位来看，大多确实还未达到需要引起监管部门足够重视的程度。相对于四大资产管理公司几百亿的注册资本、万亿规模的资产体量、遍布全国的机构网络、品类丰富的金融牌照，地方资产管理公司的发展还需要一个更为宽松的环境，才能有效促进狭义上不良资产一级市场的发展。
但从“所有金融业务都要纳入监管”的指导思路来看，其受到统一监管只是一个时间问题。在银监会《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号）中，就提到地方资产公司“应当严格遵守相关法律、行政法规和监管规则。银监会会同财政部也将加强对地方资产管理公司的指导和监督，促进地方资产管理公司健康发展”。2017年山东、江西两省金融办均下发了对地方资产管理公司监管的暂行办法，预计其后各省会跟进，且监管要求也会比照本次《资本办法》进一步细化。
2、资本充足率监管标准更加细化？
就本办法，某著名财经媒体报道如下：2014年发布的监管办法中只要求集团母公司资本充足率不得低于12.5%，而本次《资本办法》则在明确不同资本分类的基础上，细化了相应的资本充足率要求，比如要求集团母公司核心一级资本充足率不得低于9%，一级资本充足率不得低于10%，资本充足率不得低于12.5%。
实际情况并非完全如此，相关要求并非本办法首次提出。在《资本办法》中提到的《中国银监会办公厅关于印发金融资产管理公司非现场监管报表指标体系的通知》（银监办发〔2016〕38号，以下简称《非现场监管》）中就提出了前述要求。所以，这一规定并不会对资产公司在短期内造成较大冲击。另外，监管标准比商业银行还要高，也是早已明确的。
3、办法主要有哪些新内容？
正如前面所说，《资本办法》本身是一个类似技术标准的指引文件，很多规定早已有之。
相关的新内容概括起来可以总结为一句话，就是监管措施更全面、监管要求更严格、业务导向更明确。比如，将信用风险、市场风险和操作风险纳入资本计量范围，并明确了计量方法；根据资产公司资本充足情况，采取不同的监管措施；对于信息披露，2014年《监管办法》中是“信息披露有关规定不适用于未上市资产公司” ，而《资本办法》要求所有资产公司都要进行信息披露，只不过 “未在境内外上市的集团母公司可以适当简化信息披露内容”；根据聚焦主业的指导思路，各类表内资产的风险权重较《非现场监管》有所调整、细化，如对一般企（事）业和个人的债权权重由100%调整为150%，增加了围绕不良资产开展的追加投资（150%）、市场化债转股（150%）、对有控制权但未并表的工商企业的股权投资（800%）等指标。
三、资本管理办法的影响
如前所言，市场上关心《资本办法》，主要是受国内不良资产市场升温所影响。四大资产公司作为行业中的中流砥柱，办法的施行会对行业带来哪些影响，尤其是对于市场上广泛参与的银行不良资产包收购处置业务会产生什么影响，是引起较多关注的根本原因。
近年时常爆出资产包被高价收购，市场上普遍将其归因为四大资产公司为抢占市场份额所致。这一说法值得商榷。首先，当前不良资产市场，经常可见举办各类高峰会议、培训辅导，听闻新设各类投资机构、服务商等，国际著名咨询机构毕马威、麦肯锡等也经常出具研究报告，这恐怕不是四大资产公司的热情就能够引燃的。其次，四大资产管理公司目前均已完成改制，信达、华融均已上市，长城、东方也均在为上市做准备，利润创造成为各家公司追逐的重要目标，没有利润可图的业务板块多会有所调整。再者，不良资产收购处置业务，主要依赖于不良资产的流转，资产公司才有可能获得相应利润。根据供求原理，不良资产业务的二级市场的有效参与者大量出现，才是不良资产市场火热的根本原因所在。
或许会有人提出，资产公司是不计成本在收购不良资产包，所以即使没有二级市场的火热，资产包整体价格也会被抬高。确实有这个可能性。但对于一个追逐利润的公司来说，这么做的意义在哪里？对行业关注度较高的人，一定都会阅读信达、华融的年报。从两家公司股改开始，近些年来不良资产的处置收益率呈现出下行趋势，但是不良资产处置的内涵收益率却仍然保持在较高的收益水平，主要原因就在于资产周转率的提高，也即实现了不良资产的快进快出，所以很大程度上还是因为二级市场发育较为充分才有可能实现这一操作。（不过不得不说，前两年大量的代持或出表业务，会加剧这种快进快出情况，近两年的周转率趋势还需要待17年年报公布后才能做初步判断）。
《资本办法》中的相关标准大多在2016年《非现场监管》就已经明确，所以文件本身并不会导致四大资产公司在2018年突然发力不良资产业务。但其中所表达出来的政策导向性，即加大不良资产主业发展力度，会使得一级市场价格继续保持热度。如果同时再考虑到监管部门的窗口指导力度，以及近几年银行不良资产转让规模已经较大、未来转让数量可能会有所下降，那么一级市场的价格高位可能仍然得以继续。
实际上，个别资产公司在一定程度上面临着资本约束的压力。以华融为例，近两年华融公司资产增速较快，资本充足率持续下降，2016年末为12.98%，已逼近监管红线。为补充资本，华融公司不遗余力。2017年3月份，华融董事长赖小民在“两会”期间，递交了一份题为《关于支持金融资产管理公司拓展融资渠道，积极发挥化解金融风险作用的建议》的提案，希望国家支持金融资产管理公司拓展融资渠道。2016年，华融向证监会递交了a股招股说明书，预计2018年可以实现国内上市；2017年，华融发行100亿元的二级资本债，有效的补充了资本。这些提案中的建议，华融已一一实践。而赖小民董事长在提案中提到的，“建议监管部门根据金融资产管理公司的经营特点和特殊角色调整监管思路，放宽资本充足率等指标，减轻资本压力”，显然在本办法中并未得到采纳。
如果风险资产的增速持续超过资本增速，那么依靠资本补充不能够解决资产公司资本约束的压力。唯一的出路在于目前业务结构的调整。所以，《资本办法》对资产公司而言，根本的影响是对四大资产前期的发展思路提出了修正的要求。
综合而言，《资本办法》作为一个技术指引文件，过分解读并未有多大意义。重要的是，办法的发布向市场透露出监管层的引领意图。从短期来看，本办法可能会影响资产公司规模的快速增长，但从长期而言，有利于资产公司聚焦不良资产主业，减少对类信贷业务的依赖，围绕不良资产业务进行创新，形成在这个领域的核心竞争力，最终实现增长速度与发展质量并重。
四、对资本办法进一步修订建议
《资本办法》目前仅为试行，其后必然会随着资产公司业务实践的发展而逐步修订。结合资产公司的发展实际，该办法未来在如下方面可以考虑进行修订：
一是实施分类管理。即使认为该办法仅针对四大资管公司及其附属机构，但四大的发展方向、资产规模等均已呈现出明显的分化，那是否应该制订差异化的监管要求。退一步，如果将四大理解为是“系统重要性”资管公司，均应保持高标准的统一要求，那么对于“其他的”资管公司（如地方资产公司），在纳入监管框架时，必然要有差异化的监管政策。
二是明确资本充足率等动态调整要求。资产公司的主业不良资产收购业务，有着典型的周期性。在经济下行时期，银行业等金融机构大量出售不良债权资产，需要市场能够予以接收。按照目前一级市场的构成，静态来看，会存在市场容纳能力受限的情况，所以要允许资产公司资本充足率等指标在一定范围内浮动，并对该范围予以明确。比如商业银行的资本管理办法中，明确要求商业银行在特定情况下计提逆周期资本，逆周期资本要求为风险加权资产的0-2.5%。
